Закон запрещает включать в реестр корпоративные требования, но что ими является, а что нет? Судебная практика продолжает отвечать на этот вопрос в самых разных делах. В одном из них первая инстанция включила в реестр требование акционера обанкротившегося банка на почти 2 млрд руб. за нарушение акционерного соглашения. Суд решил, что речь не о корпоративном, а о гражданско-правовом обязательстве. Однако банк-банкрот обратился в апелляцию, которая решила дело иначе.
По закону о банкротстве, участников должника нельзя включить в очередь кредиторов по обязательствам, связанным с участием. Но можно ли встать в очередь в том случае, если обязательство связано не с исполнением, а с нарушением корпоративного соглашения?
Один из акционеров обанкротившегося Пробизнесбанка “Бурмаш Холдингс Лимитед” потребовал 1,95 млрд руб. за нарушение акционерного соглашения. А именно - того пункта, который обязывал банк “вести финансово-хозяйственную деятельность в соответствии с принципами разумного извлечения прибыли от предпринимательской деятельности с максимальным учетом интересов акционеров”. В чем именно были нарушения - в деле не говорится, зато известно, что размер убытков - это сумма, за которую “Бурмаш” в свое время купил акции банка. С таким требованием офшор отправился в суд - вставать в третью очередь кредиторов.
Олег Зайцев
Марина Плотникова из компании "Кворум"
Включила требование в реестр. Ведь оно вытекает не из участия в акционерном обществе, а из гражданско-правовой сделки.
Вне зависимости от того, как определить соглашение - как гражданско-правовое или корпоративное - требование “Бурмаша” основано на его участии в уставном капитале банка. Поэтому его нельзя включать в реестр, а сам акционер не может конкурировать со внешними кредиторами.
К тому же, не доказан сам факт нарушений со стороны банка-банкрота, а величина требований - в сумме цены акций - указывает на то, что “Бурмаш” злоупотребляет правом. Суды согласились с такими доводами, которые привел "Нео Инжиниринг" (другой кредитор "Пробизнесбанка" - банкрота)
Комментарий юриста
Закон четко запрещает включать в реестр корпоративные требования. В то же время, продолжает формироваться судебная практика, которая оценивает те или иные требования участников обществ-должников в делах о несостоятельности. Вывод суда в этом деле развивает позицию Верховного суда, закрепленную в определении от 06 августа 2015 года № 302-ЭС15-3973. Там ВС признал, что долг перед мажоритарным участником по займу, выданному им компании, должен быть включен в третью очередь реестра. По мнению ВС, самое важное то, что отношения по договору займа являются гражданско-правовыми, а не корпоративными. К этой же логике апеллировал кредитор Пробизнесбанка в рассматриваемом деле, но безуспешно. Ведь акционерное соглашение, в первую очередь, вытекает из факта владения акциями должника, а значит, требование кредитора основано именно на его участии в обществе.