Один из самых громких споров 2016 года - дело "Аспект-Финанса", в котором сам бенефициар стремился раскрыть корпоративную вуаль, чтобы оспорить назначение гендиректора и продажу активов фирмы. Ему это удалось. Российский суд впервые в истории корпоративных споров признал, что реальный собственник бизнеса может оспаривать ничтожные сделки и решения. Эксперт называет позицию суда передовой.
Может ли бенефициар компании оспаривать решения общего собрания и сделки, если не является прямым акционером этой фирмы?
В конце 2013 года ЗАО «Аспект-Финанс» возглавил Михаил Сторож. Его выбрали два акционера этой компании – кипрские офшоры Minifera Trading LTD и Consiliur Limited. Спустя несколько месяцев после назначения Сторож занялся распродажей активов компании: подписал договоры о продаже 90% акций банка «Аспект» себе и ряду других покупателей.
Но конечный бенефициар «Аспект-Финанса» Максим Москалев не одобрял кандидатуру Сторожа и не давал распоряжения о продаже акций. Наоборот – директора выбрали неуполномоченные лица и вопреки указаниям бенефициара. После этого компания лишилась акций, а деньги от их продажи ушли на оплату сомнительного права требования. Поэтому Москалев решил бороться: через суд оспорил решение о назначении директора и сделки по продаже ценных бумаг.
Главной задачей Москалева было обосновать, что он заинтересован в иске, иными словами, имеет непосредственное отношение к «Аспект-Финансу». И хоть он не числился акционером компании, но был ее бенефициаром – а значит, мог влиять на управленческие решения. В доказательство этого Москалев привел целую цепочку иностранных компаний, сослался на свидетельства и отчеты из Кипра, предъявил трастовые соглашения о том, что местные компании оказывали услуги номинальных собственников офшоров.
В исках следует отказать, поскольку Москалев не доказал свою заинтересованность. Он не является акционером компании, а само по себе перечисление цепочки офшоров еще ни о чем не говорит.
Кроме участников общества, могут быть и другие лица, заинтересованные в иске. Именно к ним относится Москалев, хотя суды не оценили его доказательств. Кроме того, экономколлегия сослалась на подход Конституционного суда. Он указал, что оспаривать решения собраний могут, в том числе, те лица, для которых эти решения влекут правовые последствия (определение КС от 17 февраля 2015 года № 404-О).
Москалев добился своего – решение об избрании гендиректора и сделки по продаже активов признали недействительными.
Комментарий юриста
Впервые в истории корпоративных споров суд признал за бенефициаром (реальным собственником бизнеса, который управляет им через корпоративную структуру) право на оспаривание ничтожных сделок и ничтожных решений общего собрания акционеров российской компании. Позицию суда можно назвать передовой, ведь он учитывает, что бенефициар заинтересован сохранить имущество своей компании. И его права нуждаются в защите, если закон существенно нарушен. Можно только приветствовать, что суды все меньше подходят к делу формально и все больше готовы исследовать корпоративные структуры, в том числе, в зарубежных и оффшорных юрисдикциях. Так они могут установить степень участия конкретного лица в бизнесе и оценить, нарушаются ли его права.